Контакты 119019, РФ, г. Москва, ул. Ленивка, д. 1
+7 (495) 926-86-91  +7 (495) 997-33-32
RU | EN

О компании
Юридическая практика
Проекты компании
Публикации
Контакты

Существенные изменения в закон об ООО (Обществах с ограниченной ответственностью)

Существенные изменения в закон об ООО (Обществах с ограниченной ответственностью)


1. К учредительным документам Общества с ограниченной ответственностью будет отно-ситься только Устав. С 1 июля 2009 года учредительные договоры ООО утрачивают силу учредительных документов.
Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.
При этом договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

2. Из информации, которая должна обязательно содержаться в Уставе ООО исключены сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества.
При этом предусмотрено ведение Обществом списка участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

3. Учредителям предоставляется возможность заключить договор об осуществлении прав участников общества (правовой институт распространенный в странах, принадлежащих к англосаксонской правовой семье, под названием «shareholders agreement» или «акционерное соглашение»).
В соответствии с таким договором учредители могут принять на себя обязательства осуществлять свои права определенным образом или воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать свою долю по определенной в договоре цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли до наступления определенных условий, а также осуществлять иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

4. Ограничивается возможность выхода участников из общества. Если раньше участник ООО мог выйти из состава участников общества в любом случае (независимо от согласия других участников), то в соответствии с новой редакцией закона участник вправе выйти из состава участников ООО только в том случае, когда это прямо предусмотрено уставом ООО. До 1 января 2010 года внесение в уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до дня вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества (статья 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).
Сокращен период, на основании которого производится расчет действительной стоимости доли выходящего участника общества с одного года до предшествующего подаче заявления последнего отчетного периода. Срок выплаты стоимости доли сокращен с шести до трех месяцев.

5. В целях защиты прав и законных интересов отдельных участников общества, в том числе не имеющих значительного влияния на принятие решений общим собранием участников общества, предусматривается возможность участника требовать выплаты действительной стоимости доли в случае принятия общим собранием участников общества отдельных решений.
В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику.

6. Предыдущая редакций закона устанавливала, что размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.
В новой редакции ст.14 ФЗ «Об ООО» указано, что размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.
По нашему мнению, подобная формулировка повлечет за собой необходимость увеличения уставных капиталов у обществ, которые регистрировались в периоды, когда МРОТ составлял менее 100 руб. 00 коп.
7. Регламентирована процедура реализации преимущественного права приобретения участниками общества или обществом доли, продаваемой участником общества третьему лицу. Предусматривается возможность закрепления уставом общества преимущественного права приобретения доли по заранее определенной цене, а не только по цене предложения третьему лицу.

8. Сделка, являющаяся основанием для перехода доли или части доли от одного участника общества к другому или к нескольким участникам общества либо к третьим лицам (например, продажа, мена или дарение), подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение установленной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Ряд исключений о соблюдении нотариальной формы сделки по отчуждению доли сделан для ее передачи обществу и его участникам.
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки по переходу доли или части доли, проверяет полномочие лица, их отчуждающего, на распоряжение долей или частью доли. Ранее подлинность печатей и подписей никем не проверялась, что облегчало возможность их подделки и неправомерного завладения обществом.
Установлено, что доля переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки либо внесения изменений в ЕГРЮЛ, когда нотариальная форма не требуется. После этого переход доли может быть оспорен только через арбитражный суд.
Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ подается нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение сделки, в течение трех дней с момента совершения указанного нотариального действия. К заявлению прилагается документ, послуживший основанием для перехода доли в уставном капитале общества.

9. Законом вносится ряд уточняющих норм в части правового регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, учитывающих практический опыт реализации подобных норм, а также последние изменения акционерного законодательства.

Компания РУТАКС предпринимает все усилия по обеспечению достоверности и актуальности информации, представленной на сайте. Однако компания не принимает на себя финансовой и иной ответственности за результаты применения этой информации без предварительной консультации с компанией.

Консультацию специалиста Вы можете получить по телефонам: +7 (495) 997-33-32, 926-86-91.



Скачать "Существенные изменения в закон об ООО" в формате PDF

<< вернуться к оглавлению публикаций.
© «RUTAX», 2008-2015